成飞集成拟5.45亿控股同捷科技
创投借道定增退出
停牌近3个月后，成飞集成公告了重大资产重组预案：公司拟支付不超过4340万元现金，并以12.58元/股的价格向汽车设计企业上海同捷科技股份有限公司股东发行不超过3985.24万股股份，合计以不高于5.45亿元的价格，收购同捷科技87.86%股权。同时，为支付现金收购款及提高整合绩效，成飞集成拟向不超过10名其他特定投资发行股份募集配套资金，且不超过该项交易总额的25%，即1.67亿元。同捷剥离绩差资产根据预案，成飞集成将支付不超过4340万元现金收购中科远东等21家企业以及雷雨成等36名自然人合计持有的同捷科技7%股权；并向上述股东发行不超过3985.24万股，收购其合计持有的同捷科技80.86%股权。值得注意的是，根据《股份收购框架协议》，在协议签署后3个月内且该交易实施前，同捷科技须先行完成内部资产重组，剥离同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷和枣庄同兴的股权。业绩的不尽如人意是这些被剥离企业的共同点，财务数据显示，四家企业截至2012年1-9月实现的净利润分别为-26.25万元、-19.05万元、78万元和-463.99万元。在剥离完成后，关联占款将获清理，枣庄同捷和枣庄同兴和辽宁同捷合计净应付经资产剥离后的同捷科技约2000万元。剥离完成后的同捷科技仅有同捷三花、无锡同捷和重庆同捷三家子公司，均为100%控股。虽然受国内外经济形势和汽车市场发展速度放缓影响，同捷科技2012年1-9月盈利出现下滑，但其管理层及其他交易对方仍作出业绩承诺，表示同捷科技2013-2015年汽车设计与样车试制业务将实现扣非后净利润3800万元、4200万元和4600万元。两度上市折戟沉沙同捷科技1999年正式成立，其发展路程并不平坦，先后两次谋求上市均以失败告终。2005年6月，同捷科技的前身同捷有限完成改制，并于2006年2月施行以境外上市为目的的股权转让，公司董事长雷雨成委托成立的TJ
INNOVA
INTERNATIONAL
LIMITED受让了雷雨成在内的38名自然人股东及包括杭州华索投资管理有限公司所持的同捷有限全部股权，占注册资本比例的56.7251%，TJ
INNOVA成为公司第一大股东。然而，同捷科技的首次上市并未成行，2007年1月12日，同捷有限股权结构恢复至2006年2月以前的状态，TJ
INNOVA不再持有股权。为追赶创业板上市早班车，同捷科技的前身同济同捷于2009年前后再次改制和增资，龙盛集团、达晨财信、创东方投资、上海裕元等新老股东参与了认购。然而同济同捷IPO再次受阻，2009年首次公开发行股票并在创业板上市申请被否决。创业板发审委认为，2009年6月，同济同捷拟介入跑车制造业务，该投资决策未履行合适的批准程序，且该等经营模式的重大变化存在较大经营和财务风险。此外同济同捷跑车研发费用的会计处理不充分，因此否决同济同捷上市计划。截至2013年1月，位居同捷科技持股比例前21位的均为企业法人，其中不乏达晨财信、北京博金、宁波汇亚、福建炳中、创东方投资等投资机构，也包括上市公司浙江龙盛、三花股份的控股股东三花控股集团、新湖中宝的控股股东新湖集团等。同捷科技原股东似乎更偏向于获得交易对手成飞集成的股份。对比现金支付和股份支付明细表不难发现，创投机构选择现金支付的意愿普遍低于同捷科技的职工股东，同捷科技第一大股东中科远东持股达10.3036%，但仅拿出0.2345%的持股接受现金对价，位居支付现金对价第四位，其拟认购成飞集成定增股份数量达496.25万股，则位居第一位。收购估值溢价四成同捷科技拟被收购的87.8618%股权预估值约为5.77亿元，较净资产账面值增值率约44%，各方协商后的交易价格不高于5.45亿元。成飞集成对此解释称，同捷科技位于上海等地的房产增值是溢价主要原因。成飞集成对该项收购热情满怀。同捷科技是国内最早具有专业汽车设计能力的独立设计开发龙头企业，2008年至2011年，同捷科技累计参与设计的乘用车在售车型数量占国内比重分别为27%、40%、40%和41%。同捷科技的行业地位在前五名客户方面也有体现，2012年1-9月，其前五名客户分别是重庆力帆乘用车有限公司、长城汽车、江淮汽车、一汽轿车和东风小康汽车有限公司，占营收比重达55%。通过收购实现产业链互补，是成飞集成惯用的资本整合手法。2011年，成飞集成便通过非公开增发募资10.03亿元收购了中航锂电，但成飞集成2012年前三季度归属上市公司股东的净利润同比下滑11.53%，中航锂电成为重要拖累。不过，成飞集成在公告收购同捷科技的同时披露，中航锂电电动汽车动力电池项目日前获得*府财*支持资金1.5亿元，可谓是“雪中送炭”，非常巧合地提振了市场对成飞集成并购能力的信心。成飞集成同时提示，因中科远东、中路集团、陈洁等拟受让同捷科技原股东所持股权的相关转让手续正在履行且需获得*府许可等，若该笔股权转让不能成行，将导致成飞集成可能收购的同捷科技股权不足87.8618%，但是最少仍为69.3740%，足以实现对同捷科技的控股。